辛亥之冬，予载雪诣石湖。止既月，授简索句，且征新声，作此两曲。石湖把玩不已，使工妓隶习之，音节谐婉，乃命之曰《暗香》、《疏影》。
旧时月色，算几番照我，梅边吹笛。唤起玉人，不管清寒与攀摘。何逊而今渐老，都忘却、春风词笔。但怪得、竹外疏花，香冷入瑶席。 江国，正寂寂。叹寄与路遥，夜雪初积。翠尊易泣，红萼无言耿相忆。长记曾携手处，千树压、西湖寒碧。又片片、吹尽也，几时见得？

与《长亭怨慢》、《解连环》同年之作。是年冬，载雪访范成大于石湖。石湖在苏州胥门外，孝宗皇帝赐范为别业，有御笔石湖二大字刻于山石，今尚存。孝宗对金国委屈求全，苟且偷安，下诏正皇帝之称，为叔侄之国，公然愿当侄皇帝。范成大是主战派，曾效苏武提携汉节同生死出使金国，慷慨陈词大义凛然。孝宗赐这位大学士石湖庄园，意思就是教他寄情山水莫再过问国事。范石湖心情是忧郁的。

白石在石湖住了一个多月，两位大诗人的会合吟唱，成为文学史佳话。白石自度《暗香》、《疏影》二曲，咏梅使人神观飞越耳目一新，又深蕴忧国之思、寄托个人生活的不幸。石湖击节赞赏，让家中歌女演唱之，并以青衣小红相赠，可能是聊慰其失恋之苦。除夕，白石携小红归湖州，大雪过垂虹桥有诗，自琢新词韵最娇，小红低唱我吹箫。曲终过尽松陵路，回首烟波十四桥。好象风流潇洒之极。

二词追踪梅花的幽魂，又非仅咏物。张惠言《词选》谓首章言己尝有用世之志，今老无能，但望之石湖也。石湖长二十余岁，是白石前辈，这说法有点牵强，但《暗香》上片似隐括了二位忘年诗友心灵深处的一些共鸣。旧时月色、玉人待唤、痴爱梅花的南朝诗人何逊（自比）如今也忘却了为梅吟咏，这些，大概都蒙上一层两位诗人本不愿见到的麻木和淡淡哀愁。歇拍竹外疏花是白石在石湖范村作客赏梅时实景，也用大苏竹外一枝斜更好诗意。与石湖交往，思想感情的碰撞，如竹外疏梅冷香的主动袭来，怎不使违心的麻木不仁内疚？

梅花飘忽而高尚的神思，白石虔诚地将其摆到超凡脱俗、监督警醒本我的崇高神圣位置。内蕴品位高，是这两首咏梅词之所以动人的重要原因。屋角红梅树，花前白石生。（白石诗）可见梅在白石生命中位置。

下片忽然宕开，将已逼到近前的梅花推远，梅花变相，忽变作另一梅花，代表所苦恋已远离的女子。在江国寂寂、夜雨初积、寄与路遥的寥廓中，梅花（红萼）出现，无言耿相忆，法相庄严。忆千树梅花盛开时，与红萼携手赏花，何等欢乐！忽又瓣瓣被狂风吹尽，并意中人无影无踪。变化无穷。有人怪二词重点一移再移，此正清空处。