秦昭襄王三十四年，赵军与魏军联合进攻韩国，包围韩国重要城邑华阳。韩国求救于秦，秦国拒绝了韩国的请求。韩国相国对使臣陈筮说：“事态急迫，您虽有病，还是希望您连夜到秦国去。”陈筮到秦先会见穰侯魏冉。

魏冉说：“韩国的事情很危急吗？特地派您来。”陈筮说：“不危急啊。”魏冉生气地说：“您这样可以为您的国君作使者吗？你们韩国的官员车马不绝于道地向秦国求救，向敝国报告情况危急，您来了却说不危急，为什么呢?”陈筮说：“韩国危急了就会改变立场投靠其他国家。因为情况不那么危急，所以我再一次来这里了。”魏冉说：“您不用见秦王，我这就发兵援救韩国。”

穰侯魏冉和客卿胡阳、武安君白起率军救援韩国。联军与韩军胶着于华阳，而华阳距秦地较远，魏、赵估计援韩秦军短期内不会赶到而疏于防范。白起采取出其不意、攻其不备的方针。大军由咸阳出发，以平均每日百里的急行军进行远途奔袭，仅8天就到达华阳城下。立即向魏军发起攻击，一举歼灭魏军13万人，生擒3名魏将，魏国宰相芒卯败逃。

接着，又进攻赵将贾偃，经激战，大败赵军，并将赵军俘虏两万人沉入黄河中。秦军随后乘胜攻城略地攻取了魏国的卷县（今河南省原阳县旧原武西北）、蔡阳（今湖北省枣阳市西南）和长社（今河南省长葛市东）和赵国的观津（今河北省武邑县东部审坡镇），并与韩军围攻魏都大梁(今河南开封境)。

魏国军队主力多被歼灭，无力再战，魏将军段干子请求把南阳割让给秦国来求和。苏代对魏王说："想升官的是段干子，想得到土地的是秦国。如今大王让想得土地的人控制官印，让想升官的人控制土地，魏国的土地不送光了就不会终结。况且用土地侍奉秦国，就好像抱着干柴去救火，柴不烧完，火是不会灭的。"魏王说："那是当然了，尽管如此，可是事情已经开始实行，不能更改了。"

苏代回答说："大王没见过玩博戏的人所以特别看重枭子的缘故，是由于有利就可以吃掉对方的子，无利就停下来。如今大王说‘事情已经开始实行，不能更改了’，大王使用智谋怎么还不如博戏时的用枭呢？"魏王不听，将南阳割给了秦国。魏被迫献南阳（太行山以南、黄河以北地区）与秦国求和，秦闻知燕、赵联合起兵救魏，便接受魏国南阳地后退兵。战争结束。

华阳之战以秦国大获全胜而告终。战后，魏国元气大伤，无力再战。华阳之战后，魏献南阳地于秦求和，秦忧山东诸国因此合纵抗秦，于是便接受南阳之地并退兵。秦将南阳连同过去攻占的楚国上庸之地合并起来，设置南阳郡。《战国策·魏策》评价：今梁王，天下之中身也。秦攻梁者，是示天下要断山东之脊也。