周赧王四十五年（前270年），秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢击败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，提出了"远交近攻"的策略。秦昭王根据"远交近攻"的策略，首先攻魏，然后转向韩国。

周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。

赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。

赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”

赵孝成王说：“好。”赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”

于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。

赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。长平之战，是秦国率军在赵国的长平（今山西省晋城高平市西北）一带同赵国军队发生的战争。赵军最终战败，秦国获胜进占长平，此战共斩首坑杀赵军约45万。

此战是秦、赵两国之间的战略决战。秦国数战连胜，致使赵军损失惨重，战场上的局面对赵国极其不利。赵王由于战争接连失利，遂求和秦国，不成被戏耍，再加上廉颇兵败城毁使赵国蒙羞，赵王便起用赵括代替廉颇；赵括遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，更换将吏，组织进攻。秦国暗中换帅名将白起，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、予以歼灭的作战方针，最终获得战争的胜利。

赵国经此一战元气大伤，加速了秦国统一中国的进程，长平之战是战国历史的最后转折，至此秦国的统一只是时间问题。此战是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的大型歼灭战。

长平之战是中国东周战国时代的一场大规模野战，前后耗时三年。这场战役，以秦军战胜，赵军战败告终。长平之战是为战国形势的转折点。此战后，六国均不再有单独对抗秦军的实力。秦统一中国的战争从而只剩下时间问题。